Regisseur Shawn aus Hollywood hat alles, was ein Mann seiner Profession sich wünschen kann. Dann aber verlässt ihn die Freundin, und der Film, an dem er gerade arbeitet, wird gecancelt. Pleite droht. Da macht ihm in der Tabledance-Bar ein Gangster ein verlockendes Angebot. Für stattliche 500.000 Dollar soll Shawn einen Sexfilm für ihn inszenieren. Sean hat keine Absicht, tief zu sinken, doch er hat einen Plan. Den Film für 20.000 drehen und den Rest zu behalten. Keine ungefährliche Sache, mit solchen Geschäftspartnern...

Der ehemals so furchteinflößende "Scorpion King" Mathayus ist tief gesunken. Sein Königreich ist zerfallen, seine geliebte Frau hat er durch eine Seuche verloren und er inzwischen muss er sich als Meuchelmörder verdingen. Dennoch heuert ihn der ägyptische König Horus an. Sein Auftrag ist es, dessen verbündeten König Ramusan zu beschützen. Als Lohn für seine Dienste, wird ihm ein magisches Amulett und Ramusans Tochter Silda versprochen. Doch auch Horus intriganter Bruder Talus hat seine Finger mit im Spiel und erhebt Anspruch auf Silda.