Der erfolglose Schriftsteller Dean arbeitet als Barkeeper, um irgendwie über die Runden zu kommen. Um sich dem Alltagstrott zu entziehen, geht er mit seinen Freunden Jay, Pete und Andre in die gemeinsame Lieblingsbar, um willige junge Frauen kennenzulernen. Und wenn sie nicht gerade auf Damenfang gehen, hängen sie zusammen in einer zu ihrer Wohnung umfunktionierten Lagerhalle im Künstlerdistrikt von Downtown Los Angeles ab. Doch Dean hat allmählich genug vom oberflächlichen, leeren Nachtleben und möchte wissen, wie es ist, verliebt zu sein. Der junge Jimmy, der Sohn von Deans guter Freundin Tess, steht dem jungen Schriftsteller mit Ratschlägen zur Seite und für diesen stellt sich langsam heraus, dass Tess seine wahre Liebe sein könnte.

"The Prince" nannte man Paul einst, als er noch Auftragskiller bei der Mafia war. Doch dies ist lange her. Seit seinem als Ticket in die Freiheit geplanten, jedoch gescheiterten Bombenattentat auf seinen früheren Arbeitgeber, Mafiaboss Omar, bei dem nicht der Mafioso, sondern dessen Lebensgefährtin ums Leben kam, lebt Paul in der Versenkung. Zwanzig Jahre nach dem tragischen Mord an seiner Frau sieht Omar den Zeitpunkt für seine Rache gekommen: Um den ehemaligen Mitstreiter aus der Reserve zu locken, entführt der Gangster Pauls Tochter Beth. Doch der ehemalige Killer ist über die Jahre keineswegs eingerostet und hat immer noch Kontakte in die Unterwelt, die ihm wohlgesonnen sind, wie sein früherer Kumpel Sam, der ihn mit der für die Rettungsaktion notwendigen Feuerkraft ausrüstet. Schließlich kommt es zum alles entscheidenden Showdown zwischen dem Gangsterboss alter Schule und "The Prince".

Offiziell hat die US-Regierung noch nie etwas von Clay und seinen Jungs Jensen, Pooch, Roque und Cougar gehört, inoffiziell erledigt das Quintett heikle Aufträge für Onkel Sam - bis der geheimnisvolle Schurke Max ihren Hubschrauber bei einem Einsatz in Bolivien abschießen lässt, es anstelle des Teams aber 25 Kinder erwischt, welche Clay und seine Einheit bei dem Einsatz gerettet hatten. Für tot gehalten tauchen die fünf Elitesoldaten unter.Kurze Zeit darauf macht Aisha das Team ausfindig und ihm ein Angebot: Sie schafft die fünf in die USA zurück und gibt ihnen die Chance zur Rache, falls sie ihr helfen Max zu kidnappen. Das Quintett willigt ein, doch schon bald müssen die Profis bei ihrer Jagd auf den größenwahnsinnigen Superschurken feststellen, dass nicht jeder der Beteiligten mit offenen Karten spielt...