Eine Gruppe von Fremden wacht in einer verlassenen Nervenheilanstalt auf, ohne Erinnerung daran, wie sie dort hingekommen ist. Ein Ausweg scheint ohne weiteres nicht möglich. Gemeinsam durchqueren sie die dunklen Flure der Klinik, doch schon bald sehen sie sich einer übernatürlichen Gefahr ausgesetzt, die die Gruppe kontinuierlich dezimiert und die Opfer bestialisch verunstaltet zurücklässt. Allmählich beginnen auch interne Streitigkeiten unter den Überlebenden auszubrechen, nachdem sie feststellen, dass sie sich gar nicht so fremd sind, wie sie zunächst dachten, sondern offenbar eine Verbindung zueinander haben. Geheimnisse werden gelüftet, die das Misstrauen wachsen lassen. Schon bald bemerken die Leute, dass die versiegelten Fenster nicht dazu dienen, sie innerhalb der Anstaltsmauern gefangen zu halten, sondern das Böse von außerhalb am Eindringen zu hindern...

Das Leben von Josh Higgins ist die Hölle. Gefangen in einer lieblosen Beziehung und von einer nicht schwindenden Schlaflosigkeit geplagt, wandelt er auf dem schmalen Grat zwischen Depression und Wahnsinn. Nur die Erinnerung an Kate, seiner großen Liebe, die er vor Jahren bei einem verheerenden Hausbrand verloren hat, beschert ihm kurze Momente des Glücks. Als er eines Tages scheinbar harmlose Schlaftabletten zu sich nimmt, stellt er fest, dass in seinen Träumen ein neues Leben, ein glückliches Leben, ein Leben mit Kate auf ihn wartet. Die Grenzen zwischen Realität und Traum verschwinden und Josh fängt an für das zu kämpfen, was er vor Jahren verloren hat.