Im Jahr 2047 wird der gesamte Planet von einer Regierung geführt. Der Oppositionelle Sponge (Danny Glover) schickt Ryan Willburn (Stephen Baldwin) los, um ausreichend Beweise für die schrecklichen Taten der Regierung zu sammeln. Doch dabei bekommt er es schon bald mit Colonel Asimov (Rutger Hauer), Major Anderson (Daryl Hannah) und einer Gruppe von Söldnern unter Führung von Lobo (Michael Madsen) zu tun. Unterstützung bekommt er von der mutierten Überlebenden einer ehemaligen Rebellion Tuag (Neva Leoni), die mit ihm die Welt retten will. Doch Willburn weiß nicht, ob er der mysteriösen Fremden vertrauen kann.

Im Jahr 2047 wird der gesamte Planet von einer Regierung geführt. Der Oppositionelle Sponge (Danny Glover) schickt Ryan Willburn (Stephen Baldwin) los, um ausreichend Beweise für die schrecklichen Taten der Regierung zu sammeln. Doch dabei bekommt er es schon bald mit Colonel Asimov (Rutger Hauer), Major Anderson (Daryl Hannah) und einer Gruppe von Söldnern unter Führung von Lobo (Michael Madsen) zu tun. Unterstützung bekommt er von der mutierten Überlebenden einer ehemaligen Rebellion Tuag (Neva Leoni), die mit ihm die Welt retten will. Doch Willburn weiß nicht, ob er der mysteriösen Fremden vertrauen kann.

Miles Montego hat seine Vergangenheit als Drogendealer hinter sich gelassen. Seinen Reichtum hat er jedoch behalten und durch seinen auffälligen Lebensstil inklusive Villen, Frauen und schicken Autos fällt er dem Anti-Drogendezernat immer wieder ins Auge. Miles hat sich geschworen, nie einen Freund oder einen ehemaligen Kollegen zu verraten, was ihn immer wieder mit dem Gesetz in Schwierigkeiten kommen lässt. Eines Tages trifft Miles auf Vanessa, der er sofort verfällt. Doch sie ist eine loyale Kirchgängerin und in vielen anderen Punkten das exakte Gegenteil von ihm. Miles' Leben wird von Vanessa stark beeinflusst und verändert. Es fällt ihm schwer, seine alten Freunden aus der Drogenszene mit seiner Beziehung zu Vanessa in Einklang zu bringen und so muss er schließlich eine Entscheidung treffen.