Dave hat andere Leute dazu inspiriert, auch zu Amateur-Superhelden zu werden, wohingegen Red Mist eine Gruppe von Amateur-Superschurken um sich versammelt und sich fortan The Motherfucker nennt. Hit-Girl hingegen wird von einer Familie adoptiert, die ihr Superhelden-Dasein nicht toleriert. Ihnen zuliebe legt Mindy Macready Cape und Maske ab. Während die Nachahmer von Kick-Ass in der vom ehemaligen Gangster Colonel Stars and Stripes gegründeten Justice Forever-Vereinigung eine Anlaufstelle finden, bedient sich The Motherfucker der Dienste der eiskalten Söldnerin Mother Russia. Mit seinem mächtigen Verbrechersyndikat will er den Tod seines Vaters rächen.

Frank Moses ist ein ehemaliger CIA-Agent und genießt den Ruhestand. Auf der Beisetzung seines früheren Kollegen Marvin Boggs wird er vom FBI festgenommen und zum Thema "?Nightshade' befragt. Es geht dabei um eine Nuklearwaffe, die vor 25 unter mysteriösen Umständen verschwand. Niemand weiß, wo sich die Waffe heute befindet. Das Verhör wird jedoch unterbrochen, seine Kidnapper werden ermordet und plötzlich taucht der totgeglaubte Marvin wieder auf. Die beiden Männer wollen die Hintergründe zum Thema Nightshade ergründen und ihre Jagd führt sie schließlich nach London, Genua und Moskau. Auch ihre Ex-Kollegin Victoria unterstützt die beiden Agenten bei ihrer gefährlichen Suche nach der Wahrheit. Doch sie sind nicht die einzigen, die Interesse an der Nuklearwaffe haben. Und dann taucht auch noch die verführerische Katja, eine alte Bekannte von Frank, auf.

Computerspiel-Designer Shekhar (Shah Rukh Khan) ist im Gegensatz zu seinen Kreationen der typische Antiheld. Auch sein Sohn Prateek (Armaan Verma) findet alles, was er tut, echt uncool. Als Shekhar die Chance bekommt, ein neues Spiel zu entwickeln, greift er die Idee seines Sohnes auf und kreiert 'Ra.One', einen Superschurken. Dieser kann nur durch seinen Gegenspieler 'G.One', der Shekhar wie aus dem Gesicht geschnitten ist, besiegt werden. Doch das Spiel gerät außer Kontrolle: Ra.One (Arjun Rampal) entschlüpft der digitalen Welt und macht sich auf die Jagd nach seinem letzten Gegner: Prateek. Shekhar tritt Ra.One als Beschützer seiner Familie entgegen und verliert dabei sein Leben. Von nun an sind Prateek und seine Mutter Sonia (Kareena Kapoor) auf sich allein gestellt. Wird G.One ihnen zur Seite stehen?