In einer Welt in der Puppen als 'Menschen' zweiter Klasse mit eben diesen koexistieren, ist der Privatdetektiv und Ex-Cop Phil Phillips auf der Jagd nach einem Mörder, der bereits seinen Bruder auf dem Gewissen hat. Aktuell hat der Verbrecher es auf die Darsteller der berühmten 80'er Jahre Fernsehshow "The Happytime Gang" abgesehen und killt ein Ensemblemitglied nach dem anderen. Phil sorgte zwar mit einem Fehler einst dafür, dass sämtliche Puppen vom Polizeidienst ausgeschlossen wurden, doch nun sind die Cops auf sein Insiderwissen angewiesen. Bei den Ermittlungen im düster-versauten Milieu der Puppen stellen Connie und Phil bald fest, dass es der Killer auch auf Phils Ex-Freundin Jenny (Elizabeth Banks) abgesehen hat...

Der junge Mogli ist nach einem Zwischenfall von seiner Familie getrennt und von nun an alleine im indischen Dschungel unterwegs. Er findet jedoch schon bald Zuflucht bei der Wolfsmutter Rakcha, die ihn als einer seiner Kinder aufzieht. Allerdings hat es der Tiger Schir Khan auf ihn abgesehen und Mogli bringt das Wolfsrudel unfreiwilig in Gefahr. Als er letztendlich von den Wölfen verstoßen wird, nehmen sich der Bär Balu und der Panther Baghira seiner an. Gemeinsam machen sie sich auf, Mogli zurück zu den Menschen zu bringen. Auf dem Weg durch den Dschungel bekommen sie es aber mit allerhand Gefahren zu tun, so auch der hinterhältigen Schlange Kaa und allen voran der Tiger Schir Khan, der immer noch hinter dem Menschenjungen her ist...