Nachdem sie jahrelang üblen Streichen der Schuldiva und ihrer Clique zum Opfer gefallen sind, haben Jodi (Victoria Justice) und ihre beste Freundin Mindy (Eden Sher) genug von den Demütigungen und schwören ihren ach so beliebten Mitschülerinnen erbitterte Rache. Hierfür vereinen sie alle Außenseiter der Schule und zetteln eine Revolution an, welche dem harschen Regime von Bee und ihren Freunden endgültig ein Ende setzten soll. Teil der Außenseiter-Clique sind der liebenswerte Nichtstuer Dave (Avan Jogia), die Pfadfinderin Claire (Katie Chang), die ein Geheimnis verbirgt, und die Überfliegerin Virginia (Ashley Rickards), die über alles und jeden Bescheid weiß. Das neu gewonnene Ansehen steigt der Außenseiter-Clique allerdings allmählich zu Kopf und es kommt zunehmend zu Spannungen zwischen ihnen, was sie beinahe ihre Freundschaft kostet.

Die junge Frau Olivia hätte wohl Probleme, ihr Leben finanziell aus eigener Kraft zu meistern, doch sie genießt das Glück einen Gönner zu haben, der sie unterstützt. Der Philantrop Franny ist ein alter Freund ihres Vaters, der selber keine Nachkommen hat und so mit Freuden der Tochter seines alten Bekannten hilft. Plötzlich wirft ein Unfall den älteren Herren aus der Bahn und der Kontakt zwischen Franny und Olivia kommt für eine Weile zum Erliegen. Als Olivia den Kontakt zu ihm wieder aufnimmt, ist sie bereits verheiratet und erwartet ein Kind. Franny will sich nun voller Freude um die komplette Familie Olivias kümmern. Doch ihrem Ehemann Luke kommt das Ganze ein wenig merkwürdig vor. Er kann sich nicht vorstellen, dass der Mann ganz ohne Hintergedanken oder Motive seinen Reichtum mit ihnen teilen möchte...