Eine Invasion aus dem Weltall ist bereits in höchstem Gange, doch hat bis auf wenige Pechvögel rund um eine beschauliche amerikanische Provinzgemeinde noch kein Homo Sapiens davon Notiz genommen. Agent Rykker, unterwegs in Menschengestalt und geheimer galaktischer Mission, versucht das Schlimmste zu verhindern, als seine Ex-Geliebte Isis in ihrer Eigenschaft als Alien-Statthalterin auf Erden der fremden Flut das Portal öffnen will. Dabei erhält er unerwartete Unterstützung von einem irdischen Backfisch.

Kurz vor ihrem Tod schenkt die Mensch-Alien-Kreatur Eve einer Tochter das Leben: Sara. Der Wissenschaftler Dr. Abbott versteckt Sara in seinem Laboratorium. Besessen von der Idee, eine neue, perfekte Rasse zu züchten, braucht er Saras perfekten Organismus. An den wollen allerdings auch eine ganze Horde von Alien-Mischlingen aus den früheren Sexabenteuern der mörderischen Species-Kreaturen ran, weil sie an einem tödlichen Immundefekt leiden. Und so nimmt das Unheil seinen Lauf, zudem Abbotts gutaussehender Assistent Dean mehr und mehr Abscheut gegen die Experimente an der attraktiven Sara entwickelt...