Aliens besuchten unseren Planeten und sie sind uns nicht feindlich gesinnt. Stattdessen warten sie in robusten Kokons auf dem Meeresboden, bis sie heimgeholt werden. Als sich nun eine neue Gruppe an die Rückholaktion macht, werden die Kokons im Swimming Pool eines stillgelegten Hauses zwischengelagert. Genau dieses Schwimmbecken nützen aber heimlich die Senioren Art, Ben und Joe, die unwillig über ihr Alter, doch relativ glücklich mit ihren Frauen in einem Heim leben. Das Bad in dem Pool jedoch hat ungeahnte Wirkungen: plötzlich fühlen sich alle drei verjüngt, kräftiger und frischer. Verständlicherweise lassen sie auch ihre Frauen an dem Effekt teilhaben. Doch dadurch werden bald noch andere darauf aufmerksam, was für die Aliens eine Gefahr bedeutet...

Der zehnjährige Bastian, ein Träumer und Bücherwurm, wird in der Schule immer wieder von seinen Mitschülern gequält. Als er eines Tages auf der Flucht in einem Antiquariat ein Buch namens "Die unendliche Geschichte" sieht, stiehlt er es, versteckt sich auf dem Dachboden seiner Schule und beginnt zu lesen: Das Land Phantasien wird von einem alles verschlingenden Nichts bedroht. Die Herrscherin von Phantasien, die kindliche Kaiserin, wählt den jungen Atreju aus, um nach einer Rettung zu suchen. Sein Weg führt ihn durch das Land der menschlichen Phantasie, doch er scheint seinem Ziel kaum näher zu kommen. Doch während er noch liest, fühlt Bastian plötzlich eine Verbindung zu Atreju und die Erkenntnis naht, dass er die Rettung des Landes sein könnte ...