Dr. Jennifer Stillman zieht in das kleine Städtchen Sierra Vista um dort den Job als neue Schulpsychologin zu übernehmen. Als sie in der Stadt ankommt schlägt ihr Skepsis und Ablehnung entgegen. Am gleichen Tag lernt sie den Außenseiterjungen Ben der sich mit einem anderen Jungen geprügelt haben soll, und dessen Vater Dr. Michael McCann kennen. Nach und nach findet sie Kontakt zu Ben. Doch unter der beschaulichen Fassade der Kleinstadt befindet sich ein dunkles Geheimnis und ein unbekanntes Wesen beginnt plötzlich Einwohner der Stadt grausam zu töten. Es herrscht Angst und Schrecken und Dr. Stillman versucht die Wahrheit herauszufinden...

In der Monster-AG-Fabrik gehen die Bösewichte eifrig ihrer Arbeit nach: Über Schranktüren schleichen sie sich in Kinderzimmer ein und sammeln die Angstschreie ihrer Bewohner, die den Strom für Monstropolis liefern. Ungekrönter Star unter den einfallsreichen "Schreckeinjagern" ist Sully. Dem passiert eines Tages ein folgenschweres Missgeschick: Das kleine Mädchen Boo, dem er wie gewohnt einen kräftigen Schock versetzen will, verkrallt sich in sein Fell. Als er dann mit dem Kind in die Fabrik zurückkehrt, bricht das totale Chaos aus...