Die Starship One ist das mächtigste Raumschiff der Föderation, stark genug, ganze Welten zu zerstören. Lieutenant John Worthy soll die Erde vernichten - doch er weigert sich...

Im Jahr 2012 werden die Erdbewohner von gigantischen Maschinen-Aliens attackiert. Diese benötigen die Menschen, um sich von ihnen zu ernähren und durch ihre Absorbierung die Energie zu erhalten, die sie brauchen, um einerseits zu überleben und andererseits eine Großoffensive gegen den Planeten zu starten. Nach der ersten Offensive der Aliens bilden die nicht gerade zahlreichen überlebenden Individuen eine Widerstandsbewegung und versuchen mithilfe dieser kleinen und kaum ausgebildeten Einheit, die drohende Komplett-Auslöschung der menschlichen Rasse zu verhindern. Die Widerstandsbewegung wird schnell zur letzten Hoffnung der dezimierten Bewohner und stellt fortan das letzte Hindernis dar, das die Aliens davon abhalten könnte, den gesamten Planeten zu erobern und mit ihm alle Menschen auszulöschen.