Als eine fahrende Horror-Show nach Danville kommt, können die vier Schulfreunde es kaum erwarten, sich einen ordentlichen Schrecken einjagen zu lassen. Die Geister, Zombies und Dämonen sind erstaunlich real, und der unheimliche Direktor Dr. Hysteria und seine bezaubernde Assistentin Lillith wissen ganz genau, wie sie ihre Zuschauer das Fürchten lehren. Als Beth jedoch hinter der Bühne einen verwunschenen Wandschrank findet, der die Seelen verschwundener Teenager gefangen hält, müssen die vier Freunde den Wahnsinn stoppen, bevor auch sie für immer in die Falle tappen.

Die Feierlichkeiten zum Independence Day am 4. Juli befinden sich in den Startlöchern, als eine Kleinstadt von feindlichen Außerirdischen angegriffen wird. Weltweit sind auch andere Städte von den Attacken betroffen und in Schutt und Asche gelegt worden. Zudem ist der Präsident Sam Garcette nach dem Absturz eines Helikopters spurlos verschwunden. Alle in den Einsatz gerufenen Streitkräfte scheinen gegen die Übermacht aus dem All ohne eine Chance. Doch der Feuerwehrmann Pete Garcette stellt sich zusammen mit einigen Wissenschaftlern der Herausforderung: Sie versuchen die einzige Technologie zu aktivieren, welche imstande sein könnte, die Außerirdischen zu bekämpfen und die Erde doch noch zu retten.