Tim und Nick sind Nachbarn, Arbeitskollegen und gute Freunde. Nick erfindet ein Spray, das Hundekot verschwinden lässt und wird dadurch stinkreich. Tim wird neidisch auf seinen Kumpel, der mit seinem Luxus rumprotzt. Bestärkt wird sein Neid durch den dubiosen J-Mann, der ihn zu einer verhängnisvollen Tat überredet.

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.