Bei dem Versuch, ein UFO vom Himmel zu holen, kommt es zur Kollision zwischen diesem und einem Kampfjet. Der Pilot kann sich mittels Schleudersitz retten und landet auf einer kleinen Insel. Als er das abgestürzte außerirdische Raumschiff entdeckt, muß er entsetzt feststellen, daß auch der außerirdische Pilot überlebt hat. Dieser hat die Form einer Riesenspinne übernommen und beginnt einen Spinnenstaat aufzubauen.Kurze Zeit später: Eine Expedition unter wissenschaftlicher Beteiligung, soll zur Insel gebracht werden, um den verschwundenen Piloten zu finden. Pilotin Susana muß bereits bei Ankunft auf die Insel eine Notlandung hinlegen. Zusammen mit dem Abenteurer Valentine untersucht das Team nun die Insel und müssen schon bald feststellen, daß sich unheimliche Mutationen auf dieser befinden. Der Kampf ums nackte Überleben hat begonnen...

Der Navy-SEAL Shane Wolfe hat einen Einsatz verbockt, bei dem ein Wissenschaftler ums Leben kam. Zur Strafe muss der Nahkampfspezialist nun dessen Kinder hüten, während ihre Mutter in der Schweiz mit einem US-Beamten ein Schließfach inspiziert, das brisante Geheimnisse enthalten soll. Also befehligt er statt knallharter Soldaten nun fünf rebellische Kids nebst renitentem Kindermädchen. Schnell wünscht sich Wolfe in seinen "normalen" Job zurück, wo Projektile fliegen, Bomben explodieren und das Leben am seidenen Faden hängt.