Grace ist eine glücklich verheiratete Frau. Doch dann entdeckt sie zufällig, daß ihr Mann Eddie eine Affäre hat und reicht geschockt die Scheidung ein. Ihre Mutter Georgia ist damit gar nicht einverstanden, sie würde Eddie noch eine Chance geben. Grace ist empört und wirft ihrer Mutter Feigheit vor - aus dem gleichen Grund hätte sie schon die vielen Seitensprünge ihres Mannes Wyly übersehen. Aber dann sieht Grace ein, daß auch sie in ihrer Ehe Fehler gemacht hat und sie nimmt Eddies Dinner-Einladung an.

Ein mysteriöser Nebel, der die gesamte Landschaft einhüllt, zwingt die Bewohner einer amerikanischen Kleinstadt, sich in ihrem Supermarkt zu verschanzen. Doch die Mauern können den Schutzsuchenden nur scheinbar Sicherheit bieten. Die Ungewissheit, welche Gefahr in den weißen Schleiern auf sie wartet, zerrt an den Nerven der Zwangsgemeinschaft, schürt Angst und Verzweiflung. Panik macht sich breit, schon bald droht die Grenze zwischen äußerer und innerer Bedrohung zu verschwimmen. Im Angesicht des Todes ist sich jeder selbst der nächste und jeder Nächste wird zum erbitterten Feind...