Sarah ist verheiratet und lebt mit ihrem Mann und ihrer Tochter in einer kleinen Vorstadt. Sie ist den ganzen Tag zu Hause und kümmert sich um die Tochter und den Haushalt. Sarah langweilt sich furchtbar und erinnert sich an all die Träume, die sie einst hatte. Auf dem Spielplatz lernt sie Brad kennen. Brad ist der Mann einer erfolgreichen Geschäftsfrau und kümmert sich um den gemeinsamen Sohn, während seine Frau Karriere macht. Brad und Sarah fangen eine Affäre an. Die beiden wollen zusammen ein neues Leben anfangen, doch als ein Kinderschänder, der soeben seine Strafe abgesessen hat zurück in die Stadt kommt geht es vorerst darum ihre Kinder zu schützen.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..