USA in den 30er Jahren. Der warmherzige Dr. Wilbur Larch leitet in St. Cloud's ein Waisenhaus. Zu dem Waisenkind Homer Wells entwickelt der kinderlose Arzt allmählich eine tiefgehende Vater-Sohn-Beziehung. Larch bringt ihm alles Wissenswerte über die Medizin bei. Doch die ausgeprägte Persönlichkeit des Arztes stellt hohe Ansprüche an den Jungen. Und nun, da er erwachsen wird, zweifelt er langsam an Larchs Methoden. Und so beschließt Homer fortzugehen, um die Bahnen seines Lebens selbst zu bestimmen.

Im New York in den späten 50er verliebt sich Diane Arbus, Gattin des Fotografen Allan, Mutter zweier Töchter und Tochter eines prominenten Pelzmodezaren und angesehenes Mitglied der feinen Gesellschaft, eines Tages Hals über Kopf in ihren Nachbarn Lionel, einen schwerreichen und charmanten, doch von Kopf bis Fuß dicht behaarten Wolfsmenschen. Lionel bestärkt Diane durch ihre Affäre, lange Gespräche und Ausflüge in die Welt von Nudisten, Zwergen und Freaks in ihrer Absicht, selbständig ihren Weg als Künstlerin zu suchen. Diane entdeckt ihr Talent fürs Fotografieren, was ihren Gatten nicht eben glücklich stimmt.