Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...

Der angesehe Arzt Dr. Richard Kimble steht vor den Trümmern seiner Existenz als seine geliebte Frau eines Abends von einem einarmigen Mann erschlagen wird. Denn er ist der einzige, der diesen Mann gesehen haben will und keiner will ihm glauben. So wird Anklage gegen ihn erhoben und Dr. Kimble wird letztendlich zum Tod verurteilt. Bei der Überstellung in die Todeszelle kommt Richard Kimble allerdings ein tragischer Umstand zu Hilfe - der Gefangenentransporter verunglückt und Dr. Kimble gelingt die Flucht. Von nun muss er einerseits für seine Unschuld kämpfen, die es zu beweisen gilt, andererseits muss er sich auch vor seinen Jägern, angeführt von US-Marschal Sam Gerard, schützen.

Richard Gere spielt den harten, kompromisslosen Cop Eddie Jillette, der den Tod seines Partners rächen will und dabei in eine Affäre mit der Freundin des Mörders, zugleich die einzige Tatzeugin, verwickelt wird. Kim Basinger ist die verführerische Michel, die in dem Krieg zwischen Eddie und dem Gangsterboss Losado gefangen ist. Jillettes Rachefeldzug führt ihn von Chicago in die Unterwelt von New Orleans, wo er Michel entführt, um über sie an Losado heranzukommen. Mit seiner widerwilligen Gefangenen versteckt er sich in den trügerischen Bayous. Doch als die Verfolger immer näher rücken und sich die Gefahr weiter zuspitzt, wächst das Verlangen zwischen den beiden. Schließlich steht Jillette Losado in einem explosiven Showdown gegenüber: Gnadenlos!