Jacob Martin (Chace Crawford) erfährt eines Tages, dass sich sein Vater umgebracht hat. Damit er aber an dessen Vermögen kommen kann, soll Jacob die Todesurkunde einer Tante vorweisen, andernfalls kann er das Erbe vergessen. Doch der letzte bekannte Aufenthaltsort der Tante ist ausgerechnet die psychiatrische Anstalt Eloise, die für ihre furchtbaren Heilpraktiken berüchtigt war und die vor 30 Jahren bei einem Feuer vollständig zerstört wurde. Mit seinem Kumpel Dell (Brandon T. Jackson), dem Eloise-Kenner Scott (P.J. Byrne) und dessen Schwester Pia (Eliza Dushku) betritt Jacob die Ruine. Schon bald müssen die Freunde feststellen, dass sich noch eine ganze Menge in Eloise regt und die einstigen Patienten und Ärzte Jagd auf Eindringlinge machen. Während Jacob und seine Freunde um ihr Überleben kämpfen, vermischen sich die Zeit- und Wahrnehmungsebenen und ein Entkommen erscheint unmöglich...

Bliss Cavendar ist siebzehn, lebt in einer Kleinstadt in Texas und hat die Nase voll von ihrem provinziellen Dorf: Nichts als Tüllkleider, Hochsteckfrisuren und Schönheitswettbewerbe. Eines Abends fährt sie heimlich nach Austin, um sich ein Rollerderby anzuschauen. Von dem rasanten Sport und den wilden Mädchen im Minirock, punkigen Netzstrümpfen und Rollschuhen ist sie schnell begeistert. Ohne das Wissen ihrer Eltern wird sie schon bald in das Team aufgenommen und zum gefragten 'Roller Girl'. Dabei lernt sie auch den Musiker Oliver kennen - eine Romanze beginnt. Als jedoch kurz vor einem wichtigen Finale ihre größte Rollschuh-Konkurrentin 'Iron Maven' entdeckt, dass Bliss nicht alt genug ist, um ohne Einwilligung ihrer Eltern Derbys zu fahren und Oliver sich plötzlich nicht mehr meldet, beginnen die Probleme und Bliss' Traum, auf der Skater-Bahn die Welt zu erobern, scheint zu platzen..