Oscar Diggs ist ein kleiner Zirkus-Magier mit zweifelhafter Moral, eben ein Scharlatan, der plötzlich aus dem verschlafenen Kansas ins schillernde Land von Oz geschleudert wird. Zunächst ist Oscar begeistert, denn die Bewohner glauben, er sei der große Zauberer von Oz. Ihn erwarten Ruhm und Reichtum - zumindest bis er auf drei Hexen trifft: Theodora, Evanora und Glinda kaufen dem verschlagenen Magier seine große Kunst nicht ab. Bald gerät Diggs in eine schwierige Lage, denn der junge Mann wird zunehmend mit den Problemen des Landes und seiner Einwohner konfrontiert und soll diese lösen.

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.