Sergeant James Dunn dient im Golfkrieg als Scharfschütze. Er verweigert die Ausführung des Befehls, einen unbewaffneten 10-jährigen Jungen zu erschießen. Bei dem im Zuge dieser Befehlsverweigerung eskalierenden Handgemenges tötet er seinen Vorgesetzten in Notwehr. Dennoch wird er zum Tode verurteilt. Der Gefangenentransport in die Todeszelle wird überfallen, Dunn wird befreit und von Lt. Col. Grant Casey für die Spezialeinheit Black Sheeps rekrutiert. James Dunn wird mit dem Anschlag auf den Industriellen Donald Bickhart, der biologische Waffen auf dem Schwarzmarkt veräußert, beauftragt.

Derek Zoolander hat es dreimal zum VH1-Model des Jahres gebracht. Als Hansel den Preis abräumt, steht Zoolanders Welt plötzlich Kopf. Mit dem zusätzlichen Verlust seiner Freunde und der Enttäuschung seines Vaters über sein Model-Leben verliert er zunehmend das Vertrauen in sich selbst. Dann taucht der Modeguru Mugato auf und bietet dem hilflosen Zoolander einen Job an. Der ist Feuer und Flamme und glaubt sein Leben wieder in Ordnung, bis er feststellt, dass er einer Gehirnwäsche unterzogen wurde, um ein Attentat auszuführen. Es geht darum, bei einer Fashion-Show den malaiischen Premierminister zu eliminieren, der mit einem angestrebten Verbot von Kinderarbeit in seinem Land die internationale Modebranche gefährdet. Die Enthüllungsjournalistin Matilda Jeffries ist Mugato jedoch dabei, ihm das Handwerk zu legen ...

Um seine Schulden zu begleichen, macht sich der Glücksspieler Bobby Cooper auf den Weg nach Las Vegas. Als ihm der Kühlerschlauch seines Wagens platzt, muss er in dem Wüsten-Kaff Superior Halt machen. Dort lässt er sich auf eine Affäre mit der hübschen Grace ein. Von nun an hat er nicht nur die russische Mafia, sondern auch Graces eifersüchtigen Ehemann Jake, einen durchtriebenen Immobilienmakler, am Hals. Als dieser seinem Nebenbuhler vorschlägt, die untreue Gattin für 20.000 Dollar zu beseitigen, gerät Bobby in ein teuflisches Intrigenspiel.