Sean (Kelly Blatz) ist ein gewöhnlicher Teenager. Er geht zur Jefferson High School, hat dort einige Freunde und ist sogar in ein Mädchen verliebt, in April (Ellen Woglom). Leider weiß die Auserwählte noch nichts von ihrem Glück, aber Sean plant das auf den Rat seines Lehrers Mr. Blackwell (Tom Arnold) hin zu ändern. Was als ein ganz normaler Schultag beginnt, wird jedoch plötzlich zum Albtraum, denn der Alarm geht los und es fallen Schüsse. Ausgerechnet Seans Freund Ben (Ben Chrystak) ist der Schütze. Lehrer wie Schüler versuchen sich nun vor dem kaltblütigen Amokläufer zu verstecken. Während sich die Beteiligten fragen, was Bens Motive sein könnten, macht sich Sean Sorgen um seine Mitmenschen, vor allem um April. Wird sie dem Angriff unverletzt entkommen? Und wenn sie heil aus der sache rauskommen, aas wird diese Tat dann bei den Schülern auslösen?

Tyler und Nick sind Brüder, die durch dick und dünn gehen. Gemeinsam durchleiden sie die üblichen Teenager-Probleme und schwärmen für süße Mädchen. Doch eines Tages soll sich ihr Leben dramatisch verändern: Vor ihren Augen stürzt ein Ufo ab. Nach anfänglicher Angst ist die Neugier der Brüder geweckt. Sie wollen mit den Außerirdischen in Kontakt treten. Und das gelingt ihnen auch. Doch was sie dabei erfahren, ist alarmierend. Denn die Aliens wollen die Erde übernehmen ...