Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

Barney Ross, Lee Christmas und ihr Team stehen vor ihrer größten Herausforderung: Conrad Stonebanks, der einst "The Expandables" zusammen mit Barney gründete, will dieser Gruppierung nun ein Ende setzen. Grund dafür ist wohl nicht zuletzt, dass Barney auf ihn angesetzt wurde, nachdem er sich als ruchloser Waffenhändler verdingte. Natürlich haben Barney und sein Team auch etwas gegen Stonebanks aktuelle Pläne. Barney trommelt seine Jungs zusammen und nimmt eine ganze Reihe weiterer Mitglieder in seine kampfstarke Truppe auf, Mitglieder die etwas jünger sind und über andere, meist modernere Techniken verfügen. Dann zieht die Gruppe gut gerüstet in den Kampf gegen Stonebanks und seine Leute. Aber, sind sie tatsächlich auf alles vorbereitet?

Barney Ross, Lee Christmas und ihr Team stehen vor ihrer größten Herausforderung: Conrad Stonebanks, der einst "The Expandables" zusammen mit Barney gründete, will dieser Gruppierung nun ein Ende setzen. Grund dafür ist wohl nicht zuletzt, dass Barney auf ihn angesetzt wurde, nachdem er sich als ruchloser Waffenhändler verdingte. Natürlich haben Barney und sein Team auch etwas gegen Stonebanks aktuelle Pläne. Barney trommelt seine Jungs zusammen und nimmt eine ganze Reihe weiterer Mitglieder in seine kampfstarke Truppe auf, Mitglieder die etwas jünger sind und über andere, meist modernere Techniken verfügen. Dann zieht die Gruppe gut gerüstet in den Kampf gegen Stonebanks und seine Leute. Aber, sind sie tatsächlich auf alles vorbereitet?