Charlie Simms steckt in der Zwickmühle: Der Stipendiat am renommierten Internat Baird hat gemeinsam mit seinem Mitschüler George Willis beobachtet wie ein Streich vorbereitet wurde, der sich gegen den Schuldirektor Mr. Trask und dessen nagelneue Luxuskarosse richtete. Trask setzt Charlie massiv unter Druck, sein Wissen preiszugeben und erpresst ihn. Der junge Mann erhält Bedenkzeit übers "Thanksgiving"-Wochenende, an dem er sich ein Zubrot als Betreuer des blinden Frank Slade verdienen will. Der Colonel im Ruhestand hat allerdings nicht vor, ruhig zu Hause zu bleiben und schleppt Charlie mit zu einem luxuriösen Kurztrip nach New York. Der verbitterte und des Lebens überdrüssige Ex-Soldat steht genauso wie der Schüler am Scheideweg...

Obwohl Rocky seinen ersten großen Kampf gegen den Schwergewichts-Weltmeister Apollo Creed nach Punkten verloren hat, sehen ihn die meisten als den wahren Sieger. Und das hat nicht nur positive Auswirkungen auf seine finanzielle Situation, sondern auch auf das private Glück mit seiner Freundin Adrian. Doch Rocky, mit der neuen Situation überfordert, macht viele Fehler. Wieder der Armut nahe bleibt ihm nur eine Möglichkeit - die erneute Herausforderung von Apollo Creed annehmen und diesmal gewinnen. Doch die 15 Runden werden es in sich haben, und Rocky weiss das genau. Doch es geht um die Existenz von ihm ...und seiner Familie.