Der Mars im Jahre 2176: Mehr als 640.000 Menschen haben die überbevölkerte Erde verlassen und leben mittlerweile in versprengten Siedlungen auf dem roten Planeten. Dort werden in unzähligen Minen die wertvollen Bodenschätze abgetragen. Doch in Shining Canyon ereignet sich bei einer dieser Operationen ein verheerender Zwischenfall: Eine lange verschwundene Ur-Zivilisation des Mars wird zu neuem Leben erweckt - und beginnt einen unbarmherzigen Feldzug gegen die menschlichen Einwanderer. Commander Helena Braddock und ihr Team gehören zu denjenigen, die sich den bösen Kräften erwehren müssen. Eigentlich sollten sie nur den Schwerverbrecher Desolation Williams abholen, aber nun kämpfen sie mit von Geistern besessenen Mienenarbeitern.

Der idealistische Lehrer Trevor Garfield versucht an einer New Yorker Public School, seine Schüler auf das Arbeitsleben vorzubereiten. Doch die Kids haben für Ausbildung nichts übrig und ziehen Waffen ihren Füllfederhaltern vor. Als Garfield einem seiner Schüler die Versetzung verweigert, wird er von diesem niedergestochen. 15 Monate später versucht Trevor in L.A. einen Neubeginn. Doch auch hier ist die Situation im Klassenzimmer keinen Deut besser als im "big apple". Aber der wackere Pauker hat sich verändert - er ist zu einer Zeitbombe geworden ...