Kates (Jocelin Donahue) Schwester ist im Schlaf unter mysteriösen Umständen gestorben. Eigentlich kerngesund, hat sie die letzten Wochen von seltsamen Träumen berichtet: Sie war wach, konnte sich jedoch nicht bewegen. Und ein unheimlicher Schatten kam immer näher und näher. Gemeinsam mit Evan (Jesse Bradford), dem Freund ihrer verstorbenen Schwester, will Kate diesen Träumen, die ihrer Schwester so zugesetzt haben, auf den Grund gehen. Im Laufe ihrer Nachforschungen finden die beiden heraus, dass schon immer Menschen von bösen Dämonen berichten, die sie im Schlaf heimgesucht haben. Sie stoßen auf weitere ungeklärte Todesfälle, die dem von Kates Schwester nahezu gleichen. Bis Kate selber auf einmal nachts aufwacht und sich nicht bewegen kann und realisiert, dass sie sich nun ebenfalls in einem zu Leben erwachten Albtraum befindet.

Teenager Agnes lebt mit ihren zwei kleinen Schwestern im heruntergekommenen Häuschen ihrer alleinerziehenden Mutter im schlechtesten Viertel einer amerikanischen Provinzstadt. Mutter betätigt sich ganz ungezwungen als Hure, also gehen Kunden, Kolleginnen, Spieler und Drogenhändler in ihrem Häuschen ein und aus. Agnes versucht, so gut es geht, die kleinen Schwestern vor diesem Leben fern zu halten. Doch als das Auge von Muttis Zuhälter auf deren älteste Tochter fällt, ist keiner da, um diese zu beschützen.