Seit 12 Monaten müssen der DEA Agent Bobby Trench und der U.S. Naval Intelligence Officer Michael Stigman nun schon gegen ihren Willen zusammenarbeiten, denn die beiden wurden undercover in ein Drogen-Syndikat eingeschleust. Jeder der beiden misstraut seinem Partner mindestens genauso sehr wie den Kriminellen, die sie zur Strecke bringen sollen. Als ihr Versuch, ein mexikanisches Drogenkartell zu unterwandern und Millionen von Dollar sicher zu stellen, schief geht, werden Trench und Stigman plötzlich von ihren Vorgesetzten fallen gelassen. Jetzt, da jeder sie im Gefängnis oder tot sehen will, gibt es nur noch eine Person, auf die sie sich verlassen können - auf den jeweils anderen. Zum Leidwesen ihrer Verfolger. Denn die müssen bald feststellen, dass gute Jungs, die jahrelang so getan haben, als wären sie böse Jungs, nebenbei auch ein paar entsprechende Tricks aufgeschnappt haben ...

Seit 12 Monaten müssen der DEA Agent Bobby Trench und der U.S. Naval Intelligence Officer Michael Stigman nun schon gegen ihren Willen zusammenarbeiten, denn die beiden wurden undercover in ein Drogen-Syndikat eingeschleust. Jeder der beiden misstraut seinem Partner mindestens genauso sehr wie den Kriminellen, die sie zur Strecke bringen sollen. Als ihr Versuch, ein mexikanisches Drogenkartell zu unterwandern und Millionen von Dollar sicher zu stellen, schief geht, werden Trench und Stigman plötzlich von ihren Vorgesetzten fallen gelassen. Jetzt, da jeder sie im Gefängnis oder tot sehen will, gibt es nur noch eine Person, auf die sie sich verlassen können - auf den jeweils anderen. Zum Leidwesen ihrer Verfolger. Denn die müssen bald feststellen, dass gute Jungs, die jahrelang so getan haben, als wären sie böse Jungs, nebenbei auch ein paar entsprechende Tricks aufgeschnappt haben ...

Ein Erdbeben erschüttert die Stadt New Orleans und lässt Bauwerke wie Kartenhäuser zusammenstürzen. Nach dem Beben wartet jedoch eine noch viel größere Gefahr auf die Bewohner der Stadt, denn aus den Rissen, die sich während des Erdbebens gebildet haben, kriechen riesige Albino-Spinnen, die anscheinend zuvor in den Höhlensystemen unterhalb der Stadt gelebt haben. Die Spinnen sind besonders zäh und widerstehen dem Feuer aus Waffen mühelos. Außerdem sind sie in der Lage, Feuer zu speihen und übers Wasser zu laufen. Es scheint, dass niemand die Ausbreitung und die Zerstörungswut der Tiere stoppen kann und so nimmt die Invasion ihren Lauf. In all diesem Chaos muss Paul (Bug Hall), der noch nie in seinem Leben Verantwortung übernommen hat, seine Schwester (Olivia Hardt), die Stadt und somit auch die ganze Welt vor dem sicheren Tod bewahren und dass, obwohl sein misstrauischer Vater (Ethan Phillips) zunächst sogar angenommen hat, Paul selbst sei für die Katastrophe verantwortlich.