Als bei einem Einsatz der Avengers in Lagos zwar der Diebstahl eines biologischen Kampfstoffes verhindert wird, dabei aber mehrere Zivilisten sterben, beschließen die Vereinten Nationen ein neues Gesetz, das die Avengers unter ihre Aufsicht bringen soll. Während Tony Stark alias Iron Man für eine Kontrolle der Superhelden votiert, stimmt Steve Rogers alias Captain America für ihre Unabhängigkeit. Auch die Teammitglieder sind uneinig und verteilen sich auf die beiden Wortführer. Als ein Bombenattentat auf jene UN-Versammlung verübt wird und man als vermeintlichen Schuldigen Steves alten Freund Bucky Barnes, nun als Winter Soldier bekannt, ausmacht, verschärft sich die Lage. Nachdem Steve Anweisungen missachtet und versucht Bucky auf eigene Faust zu stellen, damit dieser bei seiner Verhaftung nicht getötet wird, kommt es zu immer offeneren Animositäten zwischen den Superhelden ...

Nachdem Smaug besiegt wurde, sitzt Thorin endlich auf dem Zwergenthron und hat sein Reich wieder. Doch der Kampf gegen den Drachen hat Spuren hinterlassen. Die Stadt Esgaroth wurde zerstört, ihre Bewohner sind nun obdachlos. Doch Thorin verweigert jede Hilfe genauso wie die Rückgabe von Teilen des Schatzes, die Smaug gestohlen hatte. Hobbit Bilbo versucht zwischen Zwergen, Elben und den Bürgern zu vermitteln, doch vergeblich. Thorin hält ihn für einen Verräter und auch Gandalf kann nichts mehr ausrichten. Es wird aufgerüstet und bald stehen sich die Armeen gegenüber...

Die Gefährten haben den Beginn ihrer unerwarteten Reise überstanden - auf ihrem Weg gen Osten begegnen sie nun dem Hautwechsler Beorn und im trügerischen Düsterwald einem Schwarm gigantischer Spinnen. Sie werden von den gefährlichen Waldelben gefangen genommen, können aber entkommen, erreichen Seestadt und schließlich den Einsamen Berg selbst, wo sie sich der größten Gefahr stellen müssen - einem Monster, das alle bisherigen an Grässlichkeit übertrifft: Der Drache Smaug fordert nicht nur den ganzen Mut der Gefährten heraus, sondern stellt auch ihre Freundschaft auf eine harte Probe - bis sie sich schließlich fragen müssen, ob ihre Reise überhaupt noch einen Sinn ergibt.