Drogenhandel und Ganggewalt sind in der Stadt Compton im Süden von LA an der Tagesordnung, während die Polizei den vielen afroamerikanischen Einwohnern hier häufig mit Rassismus begegnet. Die scheinbar aussichtslose Lage veranlasst Mitte der 80er Jahre schließlich fünf junge Männer dazu, ihren brutalen Alltag mittels Musik zu verarbeiten und so ihre Stimmen gegen die herrschenden Missstände zu erheben. Unter ihren Künstlernamen Dr. Dre, Ice Cube, MC Ren, Eazy-E und DJ Yella gründen sie gemeinsam die Hip-Hop-Gruppe N.W.A. Mit harten Beats und ebenso ehrlichen wie kontroversen Texten sorgen sie für großes Aufsehen und ecken vor allem auch bei der Polizei gehörig an. Der enorme Erfolg, den sie mit ihrem Album "Straight Outta Compton" feiern können, gibt ihnen allerdings Recht. Doch mit dem Ruhm gehen auch zunehmend ernster werdende Differenzen zwischen den Rappern einher, sodass N.W.A so kurz nach dem großen Durchbruch schon wieder auseinanderzubrechen droht.

Während eines bemannten Raumfluges zum Mars wird ein Astronaut mit Alien-DNA infiziert. Zurück auf der Erde kann er entkommen und verschwindet mit dem Ziel, seine Spezies zu verbreiten. Einige Leute des Teams, das im ersten Teil die Schleimbraut erschaffen hat, wiederholen das damalige Experiment, und schicken die neue Sil los, um ihr männliches Gegenstück zu jagen.