Nachdem der Maskenbildner für Spezialeffekte Martin Blaine (Matt O'Neill) seinem Regisseur gegenüber handgreiflich geworden ist, muss er an einer Anti-Aggressions-Therapie teilnehmen. Ein Besuch bei einem Hypnotiseur scheint zu helfen, doch schon bald nach seiner Sitzung erhält Martin beunruhigende Nachrichten. Seine entfremdete Mutter ist unter mysteriösen Umständen ums Leben gekommen. Zusammen mit seiner Freundin Nicole (Kristin Lorenz) kehrt er nach Baronville mit seinen 3800 Einwohnen zurück und es dauert nicht lang bis immer mehr Menschen in seiner Umgebung tot aufgefunden werden - brutal zugerichtet, so als wäre ein Monster über sie hergefallen. Der lokale Sheriff ist davon überzeugt, dass Martin irgendwie für diese Vorfälle verantwortlich ist und auch er selbst muss mit Schrecken feststellen, dass jedes Opfer irgendwie in Kontakt mit ihm stand und sämtliche Angriffe mit seinen lebhaften Alpträumen übereinstimmen...

Nick Fury ist der Anführer der Organisation S.H.I.E.L.D., einer internationalen Friedensorganisation. Die Behörde ist ein Who's Who der Marvel Superhelden, mit Iron Man, Thor, Captain America, Hawkeye, dem Unglaublichen Hulk und Black Widow. Als die weltweite Sicherheit von Thors sinistrem Halbbruder Loki und seiner Schar bedroht wird, werden Nick Fury und sein Team all ihre Kräfte brauchen, um die Welt vor einer Katastrophe zu bewahren ...