Zwischen Mülltonnen entdeckt der desillusionierte Arbeiter John einen Karton mit Sonnenbrillen, durch die er Werbetafeln als manipulative Propaganda zum hemmungslosen Konsum und einige Mitbürger als skelettähnliche Aliens erkennen kann. Gemeinsam mit einer Gruppe Widerständler, die ebenfalls hinter diese außerirdische Invasion gekommen sind, nimmt John den bewaffneten Kampf auf und wird daraufhin als Terrorist gesucht. Nach wilden Verfolgungsjagden und heftigen Feuergefechten gelingt es ihm, in die Kommandozentrale der Außerirdischen einzudringen und die Maschine zu zerstören, die ihnen ihr menschliches Aussehen verleiht.

Nach einem nächtlichen Massaker unter den Insassen eines Cafés, nehmen drei unterschiedliche Cops aus verschiedenen Gründen die Ermittlungen auf, die ansonsten leicht einem Rassenkonflikt zugeschoben werden könnten. Ed Exley ist der Saubermann der Polizeikräfte und steht trotzdem noch im Schatten seines Vaters. Doch für ihn gibt es nur den Weg nach oben. Bud White verfällt einer mysteriösen Dame und hat bei allem Ermittlungseifer mit Regelübertretungen und der eigenen, kaum unter Kontrolle zu bringenden Gewaltbereitschaft zu kämpfen. Jack Vincennes schließlich empfindet die Arbeit als einen Zugang zum Startum, als Informant für eine an die Polizeiarbeit angelehnte Fernsehserie inszeniert er seine Verhaftungen gern vor anwesender Presse.Langsam aber sicher werden alle in diesen mysteriösen Fall hineingezogen, der immer weitere Kreise zieht und mehr als eine Leiche zurücklässt...