Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.

Der auf Hawaii lebende Tierarzt Henry Roth gilt als Frauenheld, der langfristigen Beziehungen lieber aus dem Weg geht. Als er die nette Lucy Whitmore kennen und lieben lernt, ändert sich seine Meinung. Er muss jedoch bald feststellen, dass Lucy seit einem Autounfall an einer speziellen Form der Amnesie leidet, bei der sie nach jeder Nacht den vorhergegangenen Tag wieder vergessen hat. Durch geschickte Vorkehrungen ihrer Familie weiß Lucy bis dato gar nichts von ihrer Krankheit. Henry wirbt somit jeden Tag aufs Neue um Lucys Liebe, die sich jedoch partout nicht an ihn erinnern kann.