Die 24-jährige Carla hat endlich ihren Schulabschluss gepackt. Die junge Frau ist leicht geistig behindert und kehrt nun aus der Sonderschule in ihr Elternhaus zurück. Inzwischen hat sie aber auch ihren eigenen Kopf entwickelt, und ihre Mutter ist entsetzt, als Carla nicht nur ein eigenes Apartment beziehen möchte, sondern auch noch auf die Berufsschule will. Sie lernt den auch nicht ganz so hellen Danny kennen und verliebt sich in ihn.

Waylon, ein hochintelligenter und aufgeweckter Junge, wird mit neun Jahren Vollwaise, seine Eltern kommen bei einem Unfall ums Leben. Die einzige noch lebende Verwandte ist Großtante Marie, die in einem Seniorenheim lebt und zu der er vorerst zieht. Waylons Eltern haben für den Fall ihres gleichzeitigen Todes testamentarisch verfügt, dass ihre beiden besten Freunde, Julia Bellows und Reg Robalati, die Vormundschaft für ihren Sohn übernehmen sollen - ohne jedoch die Freunde davon in Kenntnis zu setzen. Julia und Reg sind völlig überrascht, als sie der Anwalt Jay über den letzten Willen der Verstorbenen informiert. Julia, eine viel beschäftigte Fotografin, liiert mit dem chaotischen Rockmusiker Randall, lehnt es zunächst ab, für Waylon die Verantwortung zu übernehmen. Auch Reg, Lokalbesitzer und Liebhaber seiner exzentrischen Angestellten Valerie, ist nicht gerade begeistert davon...

Rayford Gibson und Claude Banks sind zwei Alkoholschmuggler, die Stoff von Mississippi nach New York bringen. Kennengelernt haben sie sich 1930 in einem Harlemer Nachtclub, die Schmugglerei dient der Tilgung von Schulden. Eines Tages kommen sie ins Gefängnis, weil man ihnen Mord vorwirft - irrtümlich. Nun haben die beiden nur noch ein Ziel: Flucht um jeden Preis. Sie hängen sich rein, tüfteln Pläne aus, scheitern, streiten... und versöhnen sich wieder. Wird der Ausbruch irgendwann gelingen, oder sind sie dazu verdammt, auf Gefängnismauern zu starren?