Mr. Smith, ein cooler Kämpfer und ausgezeichneter Scharfschütze, der gerne Karotten isst und sie sogar bisweilen als Tötungsinstrument benutzt, hilft einer jungen Frau, die von einem Killerkommando gejagt wird, bei der Geburt ihres Kindes. Sie kann er nicht mehr retten, dafür das Baby, das er bei der Hure DQ abgeben will. Doch die Killer unter der Führung des biederen, aber ungehaltenen Hertz sind ihm bereits auf den Fersen. Fortan sind sie zu dritt auf der Flucht.

Nachdem er etliche Kämpfe hintereinander verloren hat, sieht der Halbschwergewicht-Boxer Jim Braddock keinen anderen Ausweg mehr: Er hört auf, in den Ring zu steigen und muss sich von nun an mit mickrigen Jobs begnügen, damit er, seine Frau Mae und seine Kinder über die Runden kommen.Eines Tages allerdings hat er die Chance zu seinem großen Comeback, als ein anderer Boxer einen Kampf absagen muss und Jim für ihn den Ring zurückkehrt. Hingegen aller Erwartungen gewinnt er den Kampf und wird so zum Held. Doch sein nächster Gegner wird nicht so einfach zu besiegen sein. Das Schwergewicht Max Baer stieg nämlich schon zweimal als einziger Überlebender aus dem Ring...