Der Mars im Jahre 2176: Mehr als 640.000 Menschen haben die überbevölkerte Erde verlassen und leben mittlerweile in versprengten Siedlungen auf dem roten Planeten. Dort werden in unzähligen Minen die wertvollen Bodenschätze abgetragen. Doch in Shining Canyon ereignet sich bei einer dieser Operationen ein verheerender Zwischenfall: Eine lange verschwundene Ur-Zivilisation des Mars wird zu neuem Leben erweckt - und beginnt einen unbarmherzigen Feldzug gegen die menschlichen Einwanderer. Commander Helena Braddock und ihr Team gehören zu denjenigen, die sich den bösen Kräften erwehren müssen. Eigentlich sollten sie nur den Schwerverbrecher Desolation Williams abholen, aber nun kämpfen sie mit von Geistern besessenen Mienenarbeitern.

Die Sterne stehen schlecht für den Hollywood-Produzenten Griffin Mill. Zum einen sitzt dem Erfolgsverwöhnten ein Konkurrent im Nacken, zum anderen erhält er per Post laufend mysteriöse Morddrohungen. Er verdächtigt den Drehbuchautor David Kahane. Bei einer Aussprache zwischen den beiden kommt es zum Streit, Kahane stürzt - und ist tot. In der Hoffnung, ungeschoren davonzukommen, täuscht Mill einen Raubüberfall vor. Im Verhör durch Detecitve Avery streitet er natürlich alles ab. Bei Kahane's Beerdigung lernt er dessen Freundin June kennen und eine heiße Liebesgeschichte beginnt. Als die Polizei jedoch eine Zeugin des Mordes präsentiert, scheint die Katastrophe unabwendbar.