Während ein Team von Wissenschaftlern mit mutierten Zellen an Krokodilen experimentiert, brechen die Reptilien aus und machen das Gebiet um den Badesee Clear Lake unsicher. Hier befindet sich Beth mit ihrer Schwesternschaft, während ihr Dad (Entenwächter, vielleicht sogar Ranger) mit dem örtlichen Sheriff Reba (Yancy Butler) versucht, gegen die mutierten Viecher, zu denen sich auch bald Anakondas gesellen anzukämpfen...

Nachdem die US-amerikanische Armee im Jahre 1947 über Roswell ein Ufo abgeschossen hatte, wurden heimlich Elitesoldaten ausgebildet, um mit der befürchteten Rückkehr der Aliens umgehen zu können. Allerdings kamen die Außerirdischen nie wieder und die Elitetruppe wurde aufgelöst. 7 Jahe später wird die Erde aber doch von den Außerirdischen angegriffen und nur ein ehemaliges Einsatzkommando, nun im Ruhestand, kann sie aufhalten.