Der ehemalige FBI Agent Jack Bender (Dean Cain) befindet sich auf dem Flug von New York nach LA, als die Maschine entführt wird. Die Terroristen fordern die Freilassung von Silas Jansen (William Forsythe), der Anführer einer rassistischen Seperatistenbewegung war und drohen mit der Zündung einer radioaktiven Bombe. Mit der Unterstützung eines Fluggastes und der Stewardess Sela Jameson (Sunny Mabrey) versucht Jack die Lage unter Kontrolle zu bringen und die Bombe zu entschärfen, stößt dabei aber auf Hinweise das die Entführer anscheinend ganz andere Pläne haben als sie vorgeben...

Nach Jahren der Jagd steht FBI-Agent Neville Flynn endlich kurz davor einen Gangsterboss zu Fall zu bringen, er muss nur noch den Kronzeugen Sean Jones von Hawaii nach Los Angeles bringen. Neville entscheidet sich für einen normalen Linienflug - jedoch befinden sich einige hundert an Bord geschmuggelte und äußerst tödliche Schlangen ebenfalls in der Maschine. Als wären die Schlangen nicht schon Problem genug, muß Neville sich auch noch mit panischen Passagieren und einer überforderten Crew herumschlagen.

Kurz vor ihrem Tod schenkt die Mensch-Alien-Kreatur Eve einer Tochter das Leben: Sara. Der Wissenschaftler Dr. Abbott versteckt Sara in seinem Laboratorium. Besessen von der Idee, eine neue, perfekte Rasse zu züchten, braucht er Saras perfekten Organismus. An den wollen allerdings auch eine ganze Horde von Alien-Mischlingen aus den früheren Sexabenteuern der mörderischen Species-Kreaturen ran, weil sie an einem tödlichen Immundefekt leiden. Und so nimmt das Unheil seinen Lauf, zudem Abbotts gutaussehender Assistent Dean mehr und mehr Abscheut gegen die Experimente an der attraktiven Sara entwickelt...