Aliens besuchten unseren Planeten und sie sind uns nicht feindlich gesinnt. Stattdessen warten sie in robusten Kokons auf dem Meeresboden, bis sie heimgeholt werden. Als sich nun eine neue Gruppe an die Rückholaktion macht, werden die Kokons im Swimming Pool eines stillgelegten Hauses zwischengelagert. Genau dieses Schwimmbecken nützen aber heimlich die Senioren Art, Ben und Joe, die unwillig über ihr Alter, doch relativ glücklich mit ihren Frauen in einem Heim leben. Das Bad in dem Pool jedoch hat ungeahnte Wirkungen: plötzlich fühlen sich alle drei verjüngt, kräftiger und frischer. Verständlicherweise lassen sie auch ihre Frauen an dem Effekt teilhaben. Doch dadurch werden bald noch andere darauf aufmerksam, was für die Aliens eine Gefahr bedeutet...

Die Gefahr ist gebannt, die Lava spuckenden Taranteln besiegt - das dachten die Überlebenden des Spinnen-Angriffs zumindest. Doch sie werden eines Besseren belehrt: Ausgerechnet in Florida, wo Raya eigentlich nur ihre Schulferien genießen wollte, tauchen die mutierten Achtbeiner wieder auf und wollen die Menschheit endgültig vernichten. Rayas Vater, der kampferprobte Arachnid-Killer und angesagte Filmstar Colton West, verlässt sofort die Dreharbeiten zu seinem neuen Blockbuster und sagt den fiesen Spinnentieren den Kampf an. Zusammen mit seinem besten Freund Marty, seinem Assistenten Kyle und durchschlagender Feuerkraft setzt er alles daran, die Bedrohung ein für alle Mal aus der Welt zu schaffen und stellt sich dafür auch der gefürchteten Oberspinne Gargantulantula...