USA in den 30er Jahren. Der warmherzige Dr. Wilbur Larch leitet in St. Cloud's ein Waisenhaus. Zu dem Waisenkind Homer Wells entwickelt der kinderlose Arzt allmählich eine tiefgehende Vater-Sohn-Beziehung. Larch bringt ihm alles Wissenswerte über die Medizin bei. Doch die ausgeprägte Persönlichkeit des Arztes stellt hohe Ansprüche an den Jungen. Und nun, da er erwachsen wird, zweifelt er langsam an Larchs Methoden. Und so beschließt Homer fortzugehen, um die Bahnen seines Lebens selbst zu bestimmen.

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.

1862, Amerika im Bürgerkrieg, irgendwo an der Grenze zwischen Kansas und Missouri: Jake Roedel und Jack Bull Chiles, Kameraden seit Kindheitstagen, kämpfen gemeinsam auf der Seite der Südstaatler. Allerdings haben sie sich nicht der offiziellen Armee, sondern einer Rebellentruppe angeschlossen, die versteckt in den Wäldern zwischen allen Fronten ihren persönlichen Rachefeldzug führt. Als der Winter hereinbricht, ziehen sich zusammen mit ihren Freunden in ein Versteck im Wald zurück. Einzig die Besuche der jungen Witwe Sue Lee lassen sie für wenige glückliche Augenblicke das Kriegsgeschehen vergessen. Doch schon bald müssen sie erneut losziehen, in einen Kampf, der sie nicht nur die Jugend kostet, sondern manche von ihnen sogar das Leben...

Peter Parker ist nicht gerade angesehen an seiner Uni, denn er ist schmächtig und ungeschickt, was seine Chancen beim Mädchen seiner Träume, Mary Jane nicht gerade erhöht. Als er eines Tages jedoch von einer genmanipulierten Spinne gebissen wird, wacht er am nächsten Morgen auf und findet seine Sinne geschärft vor und entwickelt auch weitere übermenschliche, aber sehr spinnenähnliche Fähigkeiten. Nachdem er damit zunächst sein Traummädchen beeindruckt hat, wächst er schon bald zu dem maskierten Helden Spider-Man heran, spätestens als ein Superschurke namens Grüner Kobold, der die Mr.Hyde-Variante des Wissenschaftlers Norman Osborn ist, die Stadt bedroht...

Bis zum heutigen Tage dachte der Mensch, er würde die Erde regieren. Doch in Wirklichkeit versuchen die Katzen schon seit Jahrtausenden, die Herrschaft über die Erde zu erlangen. Bisher haben sie nur die Hunde daran gehindert. Nun haben die Katzen mit Mr. Tinkles einen neuen Führer, der alle Hunde ausrotten will. Dabei soll unwissentlich Professor Brody helfen, der an einer Medizin, die Menschen von Hundeallergien kurieren soll, experimentiert. Ausgerechnet ein Beagle-Welpe namens Lou muß jetzt das Schlimmste verhindern.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..