Watty, Starlene und Billy bewohnen einen Trailerpark. Mit Raubüberfällen verschaffen sie sich den ultimativen Adrenalinkick, bis der psychopathische Billy bei einem davon eine Kassiererin erschießt. Starlene und Watty wollen ohne ihn weiter machen, doch nachdem Starlene von Texas Rangern zusammengeschlagen wird, erschießt Watty die Polizisten. Das Pärchen muss fliehen, denn jetzt ist der gesamte Staat auf ihren Fersen und sie haben dem nichts weiter außer ihrer Liebe entgegenzubringen - und ihre Fünfundvierziger.

Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...