Der junge Anwalt Mitch McDeere nimmt eine gutdotierte Stellung bei einer Anwaltsfirma in Memphis an. Er kann nicht ahnen, daß die Firma eine Geldwaschanlage für die Mafia ist. Als Mitch von einem FBI-Agenten aufgeklärt wird, findet er sich in der Zwickmühle: Entweder beschafft er Beweise gegen seinen Arbeitgeber und begibt sich damit in Lebensgefahr, oder er wird zusammen mit den verbrecherischen Kollegen verknackt. Gemeinsam mit seiner Frau Abby und einer findigen Detektivsekretärin sinnt Mitch auf einen Ausweg.

Die Antarier müssen im zweiten Teil zurück auf die Erde, denn sie wollen ihre Freunde nachholen. Doch einer der Körper, die auf dem Meeresboden liegen, wurde von Wissenschaftlern entdeckt. Eine Wettlauf gegen die Zeit beginnt.

Aliens besuchten unseren Planeten und sie sind uns nicht feindlich gesinnt. Stattdessen warten sie in robusten Kokons auf dem Meeresboden, bis sie heimgeholt werden. Als sich nun eine neue Gruppe an die Rückholaktion macht, werden die Kokons im Swimming Pool eines stillgelegten Hauses zwischengelagert. Genau dieses Schwimmbecken nützen aber heimlich die Senioren Art, Ben und Joe, die unwillig über ihr Alter, doch relativ glücklich mit ihren Frauen in einem Heim leben. Das Bad in dem Pool jedoch hat ungeahnte Wirkungen: plötzlich fühlen sich alle drei verjüngt, kräftiger und frischer. Verständlicherweise lassen sie auch ihre Frauen an dem Effekt teilhaben. Doch dadurch werden bald noch andere darauf aufmerksam, was für die Aliens eine Gefahr bedeutet...

Eine amerikanische Forschungsstation in der Antarktis: zwölf Mann Besetzung unterschiedlichster Couleur. Während alle in der Einsamkeit ihre Neurosen pflegen, taucht plötzlich aus der endlosen Kälte ein Schlittenhund auf, von einem Hubschrauber verfolgt. An Bord: die letzten Überlebenden der nahegelegenen norwegischen Station. Bei dem anschließenden Gefecht werden die Europäer getötet, zurück bleibt der Hund. Bei der norwegischen Station gefundene Filmaufnahmen führen zu einem außerirdischen Raumschiff, das die Europäer aus dem Eis gesprengt haben. Und wie man bald feststellen muss, hat es der Hund in sich: Ein außerirdischer Organismus, der durch Berührung übertragen wird, schleicht sich so auch in der US-Station ein. Und der hat unerfreuliche Nebenwirkungen, verformt er doch aufs Abscheulichste die Menschen, die er befallen hat. Körper verformen sich, brechen auf, Paranoia macht sich breit, niemand ist mehr sicher und keiner weiß, wie man dieses Alien stoppen kann.

Während die Reporter Kimberly und Richard eine Dokumentation im Atomkraftwerk von Los Angeles drehen, passiert ein Zwischenfall. Der Vorfall wird von der Kraftwerksleitung heruntergespielt. Der Ingenieur Jack Godell stellt Schlampereien und Materialfehler fest, doch will ihm niemand zuhören. Enttäuscht und verzweifelt wendet er sich den beiden Reportern zu, die mittlerweile um die Schwere des Zwischenfalls wissen. Als er ihnen wichtige Beweise zukommen lässt, wird er von Killern verfolgt. Jack flüchtet sich ins Kraftwerk, besetzt die Schaltzentrale und sieht nur einen Ausweg...