Nach seinem Aufeinandertreffen mit den Avengers ist Peter Parker alias Spider-Man wieder zurück in New York, wo er bei seiner Tante May wohnt. Seitdem er mit bzw. gegen die anderen Helden kämpfte, fragt er sich, ob er mit seinen herausragenden Fähigkeiten nicht mehr machen sollte, als nur die freundliche Spinne aus der Nachbarschaft zu sein, die den einen oder anderen Einbruch verhindert und Taschendiebe stoppt. Doch daneben muss der von seinem neuen Mentor Tony Stark geförderte Jugendliche auch noch den Alltag auf die Reihe bekommen, den Alltag als Teenager an einer Highschool, wo er sich in Liz verguckt hat. Blöd, dass ausgerechnet in dieser Situation ein Bösewicht für Unruhe sorgt, der technisch bestens ausgestattet ist und von Rachedurst getrieben: der Vogelmann Vulture ...

Am 18. Februar 1952 gerät durch einen starken Wintersturm vor der Küste New Englands der Öltanker SS Fort Mercer in Seenot. Doch noch während die Rettungsmannschaften in Chatham, Massachusetts sich auf ihren Einsatz vorbereiten, entdecken sie auf dem Radar ein weiteres Opfer: die SS Pendleton, ebenfalls ein Öltanker, ist gleichfalls in höchster Not. Und so begibt sich schließlich das Rettungsboot CG-36500 mit seiner Mannschaft um Steuermann Bernard C. Webber auf eine riskante Mission, um die Besatzung der SS Pendleton aus sturmgepeitschter eiskalter See zu bergen. Diese harrt auf dem Heck aus, während Wind und Wasser unablässig an Nerven und Leben zerrt. Vom Land aus sind derweil die Angehörigen dazu gezwungen, hilflos der Rettungsaktion zuzusehen.

Atlantischer Ozean, 1912: Auf der Jungfernfahrt der Titanic trifft der mittellose Maler Jack Dawson auf die schöne, aber unglückliche Erste-Klasse-Passagierin Rose DeWitt Bukater. Rose reist gemeinsam mit ihrer Mutter und ihrem versnobten Verlobten Cal, den sie aus finanziellen Gründen heiraten soll, aber nicht liebt. Als Jack beobachtet, wie Rose über die Reling klettert, um sich ins Meer zu stürzen, und ihren sicheren Tod abwenden kann, beginnt für beide eine Liebesgeschichte über Klassengrenzen hinweg. Gemeinsam mit Jack entdeckt Rose das ausgelassene Leben der einfachen Passagiere unter Deck der Titanic und das wahre Wesen der Liebe. Währenddessen steuert die als unsinkbar geltende Titanic geradewegs auf einen Eisberg zu.

Eine gigantische Sintflut droht, alles Leben auf der Erde auszulöschen, denn Gott ist zornig! Doch er beauftragt Noah damit, eine Arche zu bauen. Auf ihr soll er das Überleben von Menschheit und Tierwelt sichern, indem er jede Spezies mit jeweils einem Männchen und einem Weibchen an Bord bringt. Während Noah mit seiner Frau Naameh, seinen Söhnen Ham und Shem sowie deren Freundin Ila an die Arbeit geht, droht Gefahr durch andere Menschen. Die wollen sie sich ihren Platz auf dem rettenden Schiff sichern, als sie von Noahs Plan erfahren. Und sie sind bereit, dafür zu töten. Deswegen setzt Noah alles daran, seinen Auftrag zu Ende zu bringen. Dazu braucht es Hoffnung - die schwindet jedoch mit steigendem Wasserpegel...