Auf der Erde landet um 2015 eine außerirdische Spezies, die sich selbst die Taelons nennt. Diese haben Kontakt mit den Menschen aufgenommen und mischen sich aktiv in die Kultur ein. So schenken sie den Menschen fortschrittlichere Technologie, bekämpfen Hunger und Krankheiten in der menschlichen Bevölkerung. Doch nicht alle Erdenbürger folgen blindlings den Versprechungen der sogenannten Companions: Eine vom Milliardär Jonathan Doors geleitete Widerstandsbewegung glaubt den guten Absichten der Taelons nicht und versucht, die wahren Gründe für die Ankunft der Taelons auf der Erde aufzudecken.

2064. Die USS Legacy, eine riesige Raumstation, umkreist die Erde seit 50 Jahren. Ihre Fracht: die letzten Überlebenden der Bevölkerung. Ihr Ziel: die Regeneration der radioaktiv verseuchten Erdatmosphäre. Die Stimmung im Raumschiff ist zynisch. Callum Brody gelingt es in letzter Sekunde, einen Mann zu überwältigen, der andere Crewmitglieder niedermetzelt. Den Mörder erwartet das Untergrundgefängnis - die wahre Hölle auf Erden und schlimmer als der Tod. Aber dieser Killer ist nur Teil eines größeren und unheimlicheren Plans. Seine Blutorgie war nur der Auftakt für einen perfekten Ausbruch aus dem Hightech- Gefängnis, um den brillanten, aber teuflischen Trevor Durbin zu befreien. Dieser startet mit seiner Sträflings- Gang einen gnadenlosen Kampf in der USS Legacy. Nur Brody, die junge Wissenschaftlerin Kendall Forster und Amos Tucker wagen einen Gegenangriff. Aber können sie die geplante atomare Katastrophe an Bord verhindern?