Nachdem sein Bruder Randall ermordet wurde, erscheint der Söldner Karl Thomasson nach langer Zeit wieder in seiner Heimat Brooklyn. Sein Bruder war Lehrer, und er wurde getötet, weil er einige seiner Schüler bei einer Straftat ertappt hat. Karl Thomasson will seinen Bruder rächen und herausfinden, was genau hinter der Sache steckt, daher lässt er sich an der Schule, an der Randall gearbeitet hat, als Lehrer anstellen.

Mike McDermott ist ein begnadeter Pokerspieler. Als er gegen den russischen Mafioso Teddy KGB einen Großteil seines Vermögens verliert, hört er auf zu pokern und fängt auch seiner Freundin Jo zuliebe nicht mehr an. Als sein alter Freund Lester "Worm" Murphy aus dem Gefängnis entlassen wird, gerät Mike wieder in den Sog des Spieles. Lester hat Spielschulden bei KGB und ihm bleiben nur noch wenige Tage Zeit, um das Geld zurückzuzahlen. Mike verspricht seinem verzweifelten Freund zu helfen. Als Lester seinen Gläubiger provoziert, bürgt Mike sogar mit dem Leben, um ihn zu schützen. Als einzige Möglichkeit derart schnell das benötigte Geld zu erwirtschaften, sehen die Freunde das Pokern. Tatsächlich scheint ihr Plan aufzugehen. Während Mike sich auf sein außergewöhnliches Können verlassen kann, versucht Lester seinen Gewinn durch geschickte Betrügereien zu erwirtschaften. Aus diesem Grund kommt es jedoch vermehrt zu Streitereien zwischen den Freunden.

Die beiden Freundinnen Romy (Mira Sorvino) und Michele (Lisa Kudrow) leben in Kalifornien, ziehen meist von Party zu Party und führen auch sonst ein recht unbeschwertes Leben. Als sie eine Einladung zum zehnjährigen Jubiläum ihrer gemeinsamen High School-Abschlußklasse bekommen, fällt den beiden plötzlich auf, dass sie seit der Schule nicht viel erreicht haben. Doch kein Problem für Romy und Michele, kurzerhand dichten sie sich eine Erfolgsgeschichte auf den Leib, um bei dem Klassentreffen mächtig angeben zu können...

Aus der Provinz kommt der renommierte Geschichtslehrer Richard Clark an eine Großstadtschule und muss feststellen, dass dort für ihn etwas ungewohnte Bedingungen herrschen: Auf dem Schulhof wird gedealt, das Gebäude ist verschmutzt und die Gewaltbereitschaft ist bedenklich. Im Klassenraum bietet sich das selbe Bild. Ganz klar, dass in so einem turbulenten Klima niemand unterrichten kann, wenn - ja wenn er sich nicht ein paar raffinierte Tricks einfallen lässt...