Polizistin Sara (Yancy Butler) weiß, dass der Gangster Gallo (George Jenesky) ihre beste Freundin ermordet hat, kann es aber nicht beweisen. Als sie Gallo zur Rede stellen will, werden sie und ihr Partner von einem der Gallos Killer angegriffen. Sara kann den Killer abwehren und verfolgt ihn bis in ein Museum, in dem mittelalterlich Waffen und Rüstungen ausgestellt sind. Den Kampf mit Gallos Killer überlebt sie nur, indem sie das Witchblade an sich nimmt - eine magische Waffe, die nur von einer Frau geführt werden kann. Mit Hilfe des Witchblade will Sara auch mit Gallo abrechnen...

Frank Gannon arbeitet seit Jahren als Cop für die Direct Action Task Force. Desillusioniert von der zunehmenden Korruption innerhalb der Polizei sagt er kurz vor seiner Pensionierung gegen bestechliche Kollegen aus. Die schwören Rache und stellen ihm eine mörderische Falle: Franks letzte Schicht soll ihn das Leben kosten. Ausgerechnet an diesem Tag wird ihm die noch völlig unerfahrene Polizistin Billie Ross zugeteilt. Auf Frank wartet der härteste Dienst seiner ganzen Karriere, denn dieses Mal lauert der Feind in den eigenen Reihen...