1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...

Frankreich im zweiten Weltkrieg: Charlotte Gray hat ihren Geliebten bei einem Flugzeugabsturz wahrscheinlich verloren. Dennoch hat sie noch Hoffnung und lässt sich selbst zur Agentin ausbilden. In Frankreich schließt sie sich der Resistance an und verliebt sich in Julien.