Jason Scott Lee ist Ryan Chang, der Timecop, der Kriminelle davon abhalten soll, in die Vergangenheit zu reisen und dort die Zukunft zu ändern. Die Uhr tickt - Ryan muß den genialen Superverbrecher Branson fassen, der drauf und dran ist, die Geschichte als ultimative Waffe zu benutzen.

Nachdem man endlich die regierungskritische Bürgermiliz von William Fain (Frederic Forrest) bei einem Großeinsatz zur Strecke bringen konnte und Fain endlich hinter Ginter ist, muß ATF-Agent Ethan Carter (Dean Cain) kurze Zeit später mit Fain zusammenarbeiten, da nach dessen Festnahme die Terroristen noch schlimmer wüten. Carter soll mit Hilfe von Fain die Terroristen unterwandern. Doch Fain sinnt immer noch nach Rache, da er Carter für den Tod seiner Familie verantwortlich macht...