Als Musikprofessorin ist sie erfolgreich, als Familienmensch aber nur vermeintlich glücklich: Helen kann sich nicht beklagen, weder über ihre Ehe mit David, noch über ihr inniges Verhältnis zur jungen Tochter. Doch die von Studenten und Kollegen Geschätzte gerät in eine schwere Depression. Weil sie ihre psychischen Probleme selbst vor dem Ehemann geheim hält, steht sie mit der Belastung allein da. Nur eine Studentin kann helfen.

In einer amerikanischen Großstadt der nicht mehr allzu fernen Zukunft, wo alle Menschen alle Verrichtungen in der Nacht ausführen, wird das Auto des braven Bürgers Luke Gibson von Agenten eines Biotech-Konzerns von der Straße gerammt. Im Krankenhaus pflanzt man Gibson einen Chip ins Gehirn, der ihm jede Erinnerung raubt und ihn dafür allerhand Werbebotschaften sehen lässt. Als Gibson den Chip loswerden will, schickt ihm Konzernchef Hope seine Killerhorden auf den Hals. Doch Gibson findet Freunde unter lokalen Rebellen und schlägt zurück.