Am 16. September 2005 taucht eine außerirdische Sonde vor einem Frachter auf und sendet ein Hochfrequenzsignal aus. Ein Großteil der Besatzung stirbt dadurch. Die Überlebenden verändern sich und werden stärker und widerstandsfähiger. Sie sind von dem Impuls getrieben, weitere Menschen zu infizieren indem sie zunächst das Aliensignal verwenden, später auch mit Hilfe manipulierter Nahrungsmittel. Um diese Bedrohung zu stoppen, wird die Organisation Threshold unter der Leitung von Dr. Molly Anne Caffrey ins Leben gerufen. Mit Hilfe von verschiedenen Spezialisten versucht sie, die Invasion zu stoppen.

Als sich die Zwillinge Carly und Nick mit ihren vier Kumpels in einem Wald verfahren, beschließen sie, die Nacht dort zu verbringen. Frisch gestärkt wollen sie am nächsten Tag ihre Weiterfahrt zu einem Footballspiel antreten, als eine Autopanne sie zu einem weiteren Zwischenstopp im Örtchen Ambrose zwingt. Dort besuchen sie das beeindruckende Wachsfigurenkabinett. Warum die ausgestellten Figuren so lebensecht aussehen, erfahren die Unglücklichen bald auf überaus blutigste Weise.

Roland Sharp ist ein Texas Ranger wie er im Buche steht: kantig, hart und entschlossen. Mit Hilfe eines Ex-Betrügers spürt er einen wichtigen Informanten auf, der allerdings schon bald ermordet wird. Doch es gibt Zeugen, die nun um jeden Preis geschützt werden müssen: eine Gruppe von Cheerleadern der Universität von Texas. Sharp tritt seinen schwersten Auftrag an: undercover auf fünf praktisch unkontrollierbare junge Damen aufzupassen.