Die Psychologin Claire Summers wird beauftragt die wenigen Überlebenden eines Flugzeugabsturzes zu betreuen. Eric, der sich als Einziger gegen die Therapie entscheidet, hat Claires Interesse besonders geweckt, da er nach dem Unglück unnatürlich euphorisch ist. Durch die regelmäßigen Treffen entwickelt sich zwischen den Beiden rasch ein besonderes Verhältnis. Als die Fluggesellschaft beginnt, technische Fehler als Absturzgrund in der Öffentlichkeit vehement zu dementieren, verschwinden Claires Patienten nach und nach auf rätselhafte Weise. Claire hegt den Verdacht, dass hinter dem Ganzen eine große Vertuschungsaktion der Airline steckt und versucht mit allen Mitteln die Wahrheit ans Licht zu bringen

Das Städtchen Wheelsy ist fast wie jede andere Kleinstadt in Amerika: malerisch und vornehm, mit netten Einwohnern, die sich um ihre eigenen Dinge kümmern. Doch nach einem Meteoriteneinschlag ist etwas Namenloses und Böses aus dem All angekommen und wird immer mächtiger. Zuerst scheint niemand zu bemerken, dass an den Telefonmästen immer mehr Flyer für vermisste Tiere hängen, oder dass der reichste Einwohner der Stadt, Grant, beginnt, sich seltsam zu benehmen. Seine hübsche, junge Frau Starla bemerkt allerdings, dass er langsam seine Form verändert und sein Verhalten immer unzurechnungsfähiger wird. Als dann plötzlich das Vieh furchtbar mutiert und eine junge Frau verschwindet, beginnt Sheriff Bill Pardy mit seinem Team zu ermitteln. Mit Hilfe von Grants Frau Starla entdeckt er eine dunkle Kraft, die das Städtchen langsam übernimmt und stößt auf einen uralten Organismus, der das ganze Leben auf der Erde absorbieren und verschlingen will. Ein Kampf um Leben und Tod beginnt...